Основатель бизнеса намерен включить в состав участников компании Инвестора. В свою очередь, весь контроль за деятельностью компании по-прежнему должен быть сосредоточен в руках Основателя компании.
При этом модель вхождения такого Инвестора должна одновременно решать следующие задачи:
👉обеспечить Инвестору долю участия в уставном капитале Общества; 👉сохранить владельческий и оперативный контроль Основателя за компанией в полном объеме, предотвращающий самоуправство Инвестора; 👉в случае выхода Инвестора из компании обеспечить возможность возврата только внесенной суммы денежных средств без права требовать у Общества выплаты ему действительной стоимости его доли; 👉обеспечить законное безналоговое вхождение и последующий выход Инвестора; 👉исключить возможность вхождения третьих лиц в состав участников компании без согласия Основателя.
Наш вариант юридической «упаковки» договоренностей:
1.Механизм вхождения Инвестора в Общество Основатель бизнеса принимает решение об увеличении уставного капитала компании за счет денежного вклада третьего лица - Инвестора в размере 10 млн. руб. на основании его заявления о вхождении в Общество.
Как войти в Общество и внести в уставный капитал вклад, существенно превышающий величину оплачиваемой номинальной стоимости получаемой доли, можно почитать здесь.
Так можно увеличить уставный капитал в 10 тыс. рублей на 10 млн., но сохранить Собственнику оговоренные с Инвестором 10%.
2. Обеспечение владельческого контроля Основателя за бизнесом и действиями Инвестора
С этой целью:
в Уставе Общества закрепляется ряд специальных положений;
между участниками компании - Основателем и Инвестором заключается корпоративный договор.
Так, в новой редакции Устава Общества закреплены следующие положения: А) единогласное голосование по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества. То есть, по всем вопросам Основатель вправе заблокировать несогласованные решения партнера; Б) обязательство распределять дивиденды в согласованном размере от чистой прибыли.