Оговоримся сразу: юридическая конструкция «выход из ООО» здесь неприменима, поскольку выходящему участнику полагается действительная стоимость его доли, которая может быть ниже/выше причитающихся Инвестору 10 млн. рублей.
С учетом этого в Уставе Общества закрепляются следующие положения:
А) наличие у Общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале, как при продаже доли третьему лицу, так и при продаже другому участнику Общества.
Б) Цена реализации Обществом преимущественного права покупки доли при ее продаже третьему лицу или участнику Общества равна сумме денежных средств, внесенных Инвестором в оплату своей доли в уставном капитале при вхождении в Общество, то есть 10 млн. руб. Такое положение полностью соответствует п. 4 ст. 21 Закона «Об ООО».
В) Запреты на отчуждение доли третьим лицам любым способом, кроме продажи, и на выход участников из Общества.
Б) Цена реализации Обществом преимущественного права покупки доли при ее продаже третьему лицу или участнику Общества равна сумме денежных средств, внесенных Инвестором в оплату своей доли в уставном капитале при вхождении в Общество, то есть 10 млн. руб. Такое положение полностью соответствует п. 4 ст. 21 Закона «Об ООО».
В) Запреты на отчуждение доли третьим лицам любым способом, кроме продажи, и на выход участников из Общества.
КД также устанавливает положения, направленные на реализацию договоренностей при выходе Инвестора из компании, а именно:
1️⃣Обязанность Инвестора продать свою долю Основателю по заранее определенной цене в течение определенного срока со дня поступления от него соответствующего предложения о выкупе доли Инвестора;
2️⃣Обязанность Основателя выкупить долю Инвестора по заранее определенной цене при поступлении от него соответствующего предложения;
3️⃣В обоих обозначенных случаях должен соблюдаться порядок реализации преимущественного права покупки доли Обществом по заранее установленной цене при продаже доли, предусмотренный уставом Общества.
2️⃣Обязанность Основателя выкупить долю Инвестора по заранее определенной цене при поступлении от него соответствующего предложения;
3️⃣В обоих обозначенных случаях должен соблюдаться порядок реализации преимущественного права покупки доли Обществом по заранее установленной цене при продаже доли, предусмотренный уставом Общества.
Такие положения Устава Общества и КД приведут в действие следующий механизм выхода Инвестора из бизнеса:
👉Инвестор под предлогом продажи доли любому третьему лицу или Основателю направляет в Общество нотариально удостоверенную оферту с предложением выкупа доли по заранее определенной в Уставе цене.
👉Общество реализует свое преимущественное право покупки доли и выплачивает зафиксированную в Уставе стоимость доли Инвестору, заключая соответствующий договор-купли продажи с ним.
👉Доля Инвестора переходит к Обществу.
👉Налоговых последствий для Инвестора нет, поскольку величина его дохода от сделки не превысит сумму расходов на вхождение в уставный капитал компании.
👉Общество реализует свое преимущественное право покупки доли и выплачивает зафиксированную в Уставе стоимость доли Инвестору, заключая соответствующий договор-купли продажи с ним.
👉Доля Инвестора переходит к Обществу.
👉Налоговых последствий для Инвестора нет, поскольку величина его дохода от сделки не превысит сумму расходов на вхождение в уставный капитал компании.