Безжалостный IT-юрист

Модель «выхода» Инвестора из бизнеса

M&A и оформление инвестиций
Оговоримся сразу: юридическая конструкция «выход из ООО» здесь неприменима, поскольку выходящему участнику полагается действительная стоимость его доли, которая может быть ниже/выше причитающихся Инвестору 10 млн. рублей.
С учетом этого в Уставе Общества закрепляются следующие положения:
А) наличие у Общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале, как при продаже доли третьему лицу, так и при продаже другому участнику Общества.
Б) Цена реализации Обществом преимущественного права покупки доли при ее продаже третьему лицу или участнику Общества равна сумме денежных средств, внесенных Инвестором в оплату своей доли в уставном капитале при вхождении в Общество, то есть 10 млн. руб. Такое положение полностью соответствует п. 4 ст. 21 Закона «Об ООО».
В) Запреты на отчуждение доли третьим лицам любым способом, кроме продажи, и на выход участников из Общества.
КД также устанавливает положения, направленные на реализацию договоренностей при выходе Инвестора из компании, а именно:
1️⃣Обязанность Инвестора продать свою долю Основателю по заранее определенной цене в течение определенного срока со дня поступления от него соответствующего предложения о выкупе доли Инвестора;
2️⃣Обязанность Основателя выкупить долю Инвестора по заранее определенной цене при поступлении от него соответствующего предложения;
3️⃣В обоих обозначенных случаях должен соблюдаться порядок реализации преимущественного права покупки доли Обществом по заранее установленной цене при продаже доли, предусмотренный уставом Общества.
Такие положения Устава Общества и КД приведут в действие следующий механизм выхода Инвестора из бизнеса:
👉Инвестор под предлогом продажи доли любому третьему лицу или Основателю направляет в Общество нотариально удостоверенную оферту с предложением выкупа доли по заранее определенной в Уставе цене.
👉Общество реализует свое преимущественное право покупки доли и выплачивает зафиксированную в Уставе стоимость доли Инвестору, заключая соответствующий договор-купли продажи с ним.
👉Доля Инвестора переходит к Обществу.
👉Налоговых последствий для Инвестора нет, поскольку величина его дохода от сделки не превысит сумму расходов на вхождение в уставный капитал компании.