Подавляющую часть стоимости IT-бизнеса составляет ни интеллектуальная собственность, ни перспективные контракты, а его команда: фаундеры и разработчики. Нанять других специалистов можно в любой момент, но сделать из них так же быстро сплочённый рабочий коллектив — вряд ли. Поэтому к нам не раз обращались с вопросом, как правильно вложиться в проект с гарантиями сохранения команды.
Если инвесторы входят в проект через покупку доли в капитале, можно пойти двумя путями.
Первый путь — путь ограничений. Для него несомненно надо:
✅ прописать в корпоративном договоре временной промежуток, когда фаундеры не могут распоряжаться оставшимися долями;
✅ заключить опцион на обратный выкуп доли у инвестора, если из команды уходят ключевые специалисты;
✅ установить в договоре купли-продажи как критерий качества доли наличие ключевых для проекта специалистов, а также получить письменные заверения фаундеров об отказе от переманивания сотрудников.
✅ заключить опцион на обратный выкуп доли у инвестора, если из команды уходят ключевые специалисты;
✅ установить в договоре купли-продажи как критерий качества доли наличие ключевых для проекта специалистов, а также получить письменные заверения фаундеров об отказе от переманивания сотрудников.
Второй путь — путь стимулирования фаундеров через вестинг: чем дольше фаундер работает над проектом, тем выше будет процент его доли (0—100 %) и, соответственно, доход в будущем. Обычно в венчурной индустрии устанавливают 3—4 года до получения первого дохода, и при вестинге период ограничения реализуется как Cliff period. Иными словами, если фаундер уйдёт из компании до окончания Cliff period, то он не получит ничего.
К ключевым сотрудникам применяется план предоставления работникам опционов на право получение части компании — ESOP (Employee Stock Option Plan).
Как показывает практика, такая стимулирующая политика помогает удерживать сотрудников и стимулировать их на продуктивную деятельность в составе команды.
Но мы опытные юристы и знаем немало случаев, когда никакие финансовые стимулы не останавливали фаундеров и разработчиков от ухода, если политика компании начинала идти вразрез с их моральными принципами. Один из громких случаев — уход основателей WhatsApp Брайана Эктона и Яна Кума из проекта. После сделки с Facebook обоим не нравилось то, как руководители соцсети собирались монетизировать мессенджер и навязывали свой подход. В итоге в конце 2017 года Эктон ушёл из компании раньше оговорённого контрактом срока, не дождавшись последнего транша выплат по сделке, и недополучил $ 900 млн, а Кум, который уволился немного позже, — $ 400 млн. Но даже такая потеря прибыли не остановила их от ухода.
Мораль: грамотно оформленные документы — это прекрасно, однако их по-прежнему подписывают люди. А с людьми лучше всё-таки работать по-человечески.